대혼란의 세계
피난을 가던 아스가르드의 비행선은 공격을 받아 도움을 요청하며 영화는 시작합니다. 타노스의 부하인 에보니 모는 비행선을 공격하고 아스가르드 시민들을 무자비하게 죽였습니다. 헤임달과 토르 또한 부상을 피하지 못했고 타노스 앞에 무릎을 꿇고 맙니다. 이미 파워 스톤을 손에 넣은 타노스는 로키에게 스페이스 스톤을 당장 가져오라고 합니다. 로키가 자신은 모르는 이야기라고 하자 형 토르를 죽이겠다고 협박을 하기 시작합니다. 고통스러워하는 형을 보고만 있을 순 없던 로키는 스페이스 스톤을 타노스에게 바칩니다. 비행선에 함께 있던 헐크는 타노스에 맞서 싸우기 시작하는데 그 광경을 본 헤임달은 죽기 직전의 상태였음에도 불구하고 마지막 힘을 쥐어짜 내 헐크를 지구로 보내는 데 성공합니다. 이 일을 못마땅하게 생각한 타노스는 헤임달을 직접 창으로 죽였습니다. 인피니티 스톤을 두 개나 착용한 타노스의 힘은 더욱더 강해졌고 로키는 그런 타노스에게 맹세하겠다며 무릎을 꿇습니다. 충성하는 척 타노스를 찔러 죽이려고 했지만 로키를 믿지 않은 타노스는 곧바로 눈치챘고 그의 목을 내리쳐 죽여버립니다. 이번에는 정말 동생이 죽었다고 생각한 토르는 동생의 시신을 붙잡고 한참을 울었습니다. 타노스는 다음 스톤을 찾기 위해 비행선을 떠나고 곧 비행선은 폭발하였습니다.
지구로 찾아온 타노스
지구는 우주와 상황이 다르게 평화로웠습니다. 지구로 보내진 헐크는 닥터 스트레인지의 생텀으로 보내져 그를 만나게 됩니다. 배너는 타노스가 오고 있다며 다른 영웅들을 찾기 시작했습니다. 닥터 스트레인지가 가장 먼저 아이언맨을 찾아가 도움을 요청하는데 낯선 사람의 등장에 경계를 하기 시작합니다. 그것도 잠시 배너의 등장으로 아이언맨은 경계를 풀기 시작했습니다. 타노스가 찾고 있는 스톤 중 하나인 타임 스톤은 스트레인지가 가지고 있었으며 아이언맨은 스톤을 부숴버리라고 말을 합니다. 그러나 선조들에게 타임 스톤을 지키기로 약속했다며 절대 그럴 수 없다고 말하였습니다. 다른 하나인 마인드 스톤은 비전의 머리에 박혀 있으나 현재 비전의 위치는 알 수 없다고 했습니다. 스톤의 행방도 제대로 알지 못하는 상황에서 타노스는 스톤들을 찾기 위해 지구에 쳐들어옵니다. 순식간에 일어난 상황이라 도시는 아수라장이 되었고 도시와 지구를 지키기 위해 싸움을 시작합니다. 학교를 가다가 큰 우주선을 발견한 스파이더맨도 합류해 싸우기 시작했는데 전투 도중에 스트레인지는 기절을 하고 맙니다. 기절한 상태인 스트레인지와 스파이더맨을 비행선에 태우고 날아가버려서 어쩔 수 없이 아이언맨은 비행선을 따라 쫓아갑니다.
죽지 않은 토르
토르가 타고 있던 아스가르드의 비행선은 폭발되었지만 그는 우주를 돌아다니던 가디언즈 팀에게 발견되어 구출됩니다. 사람의 감정을 읽을 수 있는 맨티스는 그에게서 분노와 슬픔, 미안함이 느껴진다며 그를 깨웠습니다. 깨어난 토르는 타노스의 계획과 그에 대해서 설명을 하기 시작하는데 타노스의 딸이었던 가모라는 그 계획을 모두 알고 있었습니다. 가모라가 타노스의 딸인 것을 알게 된 토르는 너의 아버지가 내 동생을 죽였다고 분노해하기 시작합니다. 그러나 그 공간에 있던 모두가 본일들의 가족도 잃었다며 토르를 진심으로 위로해줍니다. 다 함께 힘을 모아 타노스를 무찌르자고 다짐합니다. 타노스는 모든 스톤을 모으려고 하기 때문에 리얼리티 스톤이 있는 곳으로 가서 먼저 스톤을 가져오기로 합니다. 동료들이 리얼리티 스톤을 가져올 때 토르와 그루트는 니다벨리르로 가서 토르의 새로운 무기를 만들기로 합니다. 그러나 도착한 니다벨리르에는 아무도 없었고 행성이 꺼진 상태였습니다. 토르의 인기척이 들리자 에이트리가 나타나 자신들을 지켜주지 못한 아스가르드에 대한 분노를 표출합니다. 그리고 타노스가 먼저 와 스톤을 담을 수 있는 건틀릿을 만들어 달라 했다는 이야기를 들려줍니다 무기를 만들어주면 모두를 살려주기로 했는데 무기가 완성되자 모두를 죽여버렸습니다. 그렇게 에이트리는 큰 별에 혼자 남게 토르가 오기를 기다렸습니다. 모든 사실을 알게 된 토르는 서둘러 타노스를 무찌를 수 있는 새로운 망치를 만들기 시작합니다. 스톰 브레이커를 만들기 위해 모두가 힘을 합쳐 용광로를 다시 작동하기 시작합니다.
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