훈련 중인 비어스
비어스는 할라 행성에 살고 있으며 스크럴의 침입으로부터 자신의 행성을 지키기 위해 매일 수련을 합니다. 하지만 자신의 다른 힘을 완벽하지 제어하지 못해 통제를 통해 싸우는 방법을 터득하고 있습니다. 자신의 동료인 솔라를 구출하기 위해 방문한 다른 행성에서 원주민의 모습으로 변장한 스크롤을 알아차리지 못하고 잡히게 됩니다. 스크럴들은 비어스의 기억을 되돌려 정보를 훔치려고 하지만 실수로 유년시절의 기억을 상기시킵니다. 그리고 그녀가 지구에 거주하며 만난 여성을 찾기 위해 단서를 가지고 지구로 찾아갑니다. 비어스는 잠이 든 척 연기를 하다 탈출을 하기 위해 소형 비행선을 도망치는데 고장으로 인해 지구의 한 비디오 가게에 떨어지게 됩니다. 그 광경을 본 사람들은 누군가가 비디오 가게 지붕으로 추락해 엉망이 되었다며 신고를 하였고 닉 퓨리와 콜슨 요원이 현장으로 달려옵니다. 현장으로 가는 도중 닉 퓨리는 콜슨이 자신을 찾고 있다는 전화를 받게 되었고 자신과 함께 있는 사람은 스크롤임을 알아차립니다. 차 안에서 격렬한 싸움이 이어지고 닉 퓨리는 변장한 스크롤을 죽이게 됩니다. 그제야 자신의 본모습으로 돌아왔고 스크롤의 너무나 뛰어난 변장에 놀란 닉 퓨리는 주변 모든 인물을 의심하기 시작했습니다. 그러고선 비어스를 만나기 위해 서둘러 차를 이용해 이동하기 시작합니다.
지구에서의 기억
비어스는 자신의 과거를 본 뒤 인터넷을 통해 술집 위치를 알아내어 찾아갑니다. 그곳에는 닉 퓨리가 미리 도착해서 그녀를 기다리고 있었습니다. 비어스와 닉 퓨리는 스크럴이 서로의 모습으로 변장했을 경우를 대비해 둘만의 암호를 만들어 냅니다. 그리고 스크럴들이 보여준 회상 장면을 떠올려 자신이 예전에 만난 여성을 찾습니다. 실드의 비밀 프로젝트가 있는 기지에 도착한 둘은 기록문서들을 뒤져 그녀의 이름을 알아냅니다. 그녀의 이름은 웬디 로슨 박사였고 광속 엔진 연구를 진행하다가 전투기 사고로 인해 사망했습니다. 그녀가 작성한 메모는 모두 크리어로 작성이 되어있었고 로슨이 크리 족 사람임을 알게 됩니다. 그리고 한 장의 사진을 발견하게 되는데 그곳에는 자신의 모습이 담겨있었습니다. 기억이 나지 않는 과거 일에 비어스는 당황해하며 자신이 옛날에 살던 곳으로 가게 됩니다. 그곳에서 자신의 친한 친구였던 인물을 만나 자신의 정체를 알게 됩니다. 비어스의 본명은 캐럴 댄버스이고 전투기를 조종하는 조종사였으나 불의의 사고로 인해 다들 죽은 줄 알았다고 합니다. 스크럴에 의해 자신들의 전투기가 추락했다고 알고 있는 비어스는 더욱더 그들을 경계하게 됩니다. 그러나 스크럴이 변장을 하지 않은 모습으로 나타나 진실을 말해주겠다고 합니다. 처음에 그들의 말을 믿지 않지만 비어스는 곧 스크럴의 이야기가 진실임을 알게 됩니다.
왜곡된 진실
사실 비어스가 탑승한 전투기를 추락시킨 건 스크럴이 아니라 자신의 동료인 로그였습니다. 로슨 박사와 댄버스가 연구를 진행하던 광속 엔진은 스크럴을 위한 장치였습니다. 전투기의 추락으로 인해 생긴 박사의 죽음을 막지 못한 댄버스는 자신의 동료들이 광속 엔진을 가져갈 수 없도록 폭발시켜버립니다. 큰 폭발이 발생하면서 그 속에 있던 힘은 캐럴 댄버스에게 흡수가 되었고 그녀는 기억을 잃게 됩니다. 기억을 잃은 사실을 알게 된 그녀의 동료들은 거짓말을 하며 스크럴을 몰살시키기 위해 댄버스를 훈련시킵니다. 모든 사실을 알게 된 댄버스는 스크럴과 한편이 되어 스크럴들을 구하기 위해 작전을 펼칩니다. 이때 힘을 통제할 수 있는 능력이 생겨 캡틴 마블로 각성하게 됩니다. 숨어 지내던 스크럴들을 찾아내어 가족의 품으로 돌아가게 하려는데 동료들이 등장해 위협을 가하기 시작합니다. 하지만 각성한 캡틴 마블은 초월적인 힘을 뽐내며 동료들을 물리치기 시작했습니다. 그렇게 크리 족에게 평화가 찾아왔고 캡틴 마블의 힘은 아무도 이겨낼 수 없었습니다. 마지막 부분에서 오는 듯했으나 로난이 지구를 멸망시키기 위해 엄청난 크기의 미사일을 발사하는 장면이 나옵니다. 그러나 캡틴 마블은 미사일을 간단하게 막으며 그의 부하들을 파괴시켜버립니다. 이 장면을 보고 앞으로 캡틴 마블의 활약이 궁금해졌고 힘이 엄청나게 세다는 사실을 알게 되었습니다.
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